从“债转股”协议被判无效，看企业增资扩股不可逾越的法律红线

一、一份“未经表决”的转股协议引发的纠纷

2023年2月，我代理的广州某生化用品公司收到一份诉状——原告戴某某起诉要求公司履行《债权转股权协议书》，将85万元债权转为公司股权，并办理工商变更登记。

事情的起因要追溯到更早。原告与公司之间存在多笔借贷和业务往来，这笔85万元的“债权总额”，实际上是由两部分构成：一部分是原告个人出借给公司的借款本息，另一部分则是原告担任法定代表人的另一家公司与被告公司业务往来中产生的货款。双方在2023年2月16日签署协议，约定将这85万元“打包”转为公司股权，原告由此成为公司股东，公司应在30日内完成工商变更。

但协议签了，公司却没有办变更。于是原告起诉到法院，要求确认协议有效，强制公司履行。

二、核心争议：这份债转股协议，到底算不算数？

原告的诉求听起来很直接：我们签了协议，白纸黑字，你为什么不办？

但法律问题从来不是“签了字就得认”那么简单。本案的关键在于：公司的增资行为，是不是两个股东签个字就能决定的？

我在代理意见中提出了三个层面的抗辩：

第一，程序层面。债权转股权，本质上是公司增资扩股。根据《公司法》第四十三条，公司增加注册资本必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，公司根本没有召开股东会，更谈不上形成有效决议——一份未经股东会审议通过的增资协议，从程序上就已经“夭折”了。

第二，权利层面。即便不考虑程序问题，这份协议的履行也会直接架空公司原有股东的优先认缴出资权。这是《公司法》赋予股东的法定权利，非经股东本人书面放弃，任何人不得以协议方式剥夺。通过一份双务协议强行引入新股东，等于变相让原股东“被放弃”了增资权利。

第三，后果层面。合同无效的法律后果是恢复原状——原告不能依据无效协议取得股东身份，但这并不意味着原告的85万元就“打水漂”了。我特意在代理意见中向法庭说明：原告完全可以基于原始的借贷关系或买卖合同关系，另案主张债权。这既是对法律逻辑的坚持，也是对当事人救济路径的善意提示。

三、判决结果：法院为何驳回了原告的全部诉请？

法院最终完全采纳了我方的代理意见。

判决书明确指出：公司增资属于公司经营中的重大事项，必须严格遵循法定程序。案涉《债权转股权协议书》因未经股东会决议通过，违反了《公司法》的效力性强制性规定，应属无效。原告依据无效协议要求履行股权变更登记，于法无据，不予支持。

最终，法院判决：

1、驳回原告戴某某的全部诉讼请求；

2、案件受理费由原告承担。

四、办案手记：这起案子给我的三点启示

案子办完了，但有些话我觉得值得多说几句。

第一，“债转股”不是两张纸一签就完事的事。 很多企业主对“债转股”的理解停留在“欠债还不起，那就拿股份抵”的层面。但实际上，债转股涉及公司注册资本变更、股权结构调整、股东权利重置等一系列法律后果，必须走完法定的内部决策程序——该开的会要开，该表决的要表决，该通知原股东行使优先认购权的，一个都不能省。

第二，程序正义不是走过场，而是保护伞。 这起案件中，公司之所以能全身而退，恰恰是因为“没走程序”。如果当时股东会草率通过了一份决议，今天败诉的可能就是公司了。程序不只是为了“合规”，更是为了给公司的重大决策留下“可回溯、可验证”的法律证据。

第三，输了官司不等于没了路。 这个案子的判决结果是原告败诉，但我在庭上特意强调了一句话：协议无效，债权的归债权。原告完全可以基于原来的借贷关系或合同关系另行起诉。这不是“赢了官司输了道义”，而是让每一段法律关系回到它本来的轨道上去——借贷归借贷，股权归股权，不能混为一谈。

五、写在最后

这起案子并不复杂，但它触及了一个很基础、也很容易被忽视的问题：公司内部的决策程序，到底有多重要？

我的答案是：重要到可以决定一份协议的生死。

如果你是企业主，下次再遇到“债转股”“增资扩股”这类涉及股权变动的交易，记得先问自己一句：股东会开了吗？表决过了吗？该走的程序都走了吗？

如果你恰好因为这类问题遇到了纠纷，欢迎来找我聊聊。林智敏律师，专注公司股权、商事合同纠纷，坐标广州。