1700万对赌回购案全胜复盘：当股东想赖账时，法院如何认定“回购条件已成就”？

做投资的人，对“对赌”都不陌生。签协议的时候，宾主尽欢，大家都觉得未来可期。但真到了触发回购、需要原股东掏钱的时候，能痛快履约的有几个？说实话，不多。

最近我们团队刚办结的一个案子，就是典型。投资人投了1700万，业绩对赌失败，原股东翻脸不认账。庭审上，对方一口气抛出了四五条抗辩理由：什么“没正式审计不算数”、什么“行权拖太久过期了”、什么“对赌条款可能无效”……几乎把这类纠纷里能用的招儿全用上了。

最后的结果呢？法院判决：三位股东连带回购，1700万本金+约定溢价一分不少，利息按LPR照付，连10万律师费也得他们出。

借这个案子，我想跟各位投资人、企业实控人聊聊：股权回购纠纷，法院到底怎么判？当对方想赖账时，我们靠什么把案子“钉死”？

一、案子是怎么回事

先说回这个案子。

当事人元总是投资方，2020年到2021年间，通过《增资协议》投了1700万给广州一家科技公司，拿了15%的股权。跟他签协议的，是目标公司的三个股东兼实控人：钱某、薛某、柳某。

协议里写得清楚：如果目标公司2021年和2022年累计净利润没达到承诺目标的80%，元总有权要求这三个股东连带回购他手里的全部股权。

结果呢？投资款打过去了，公司的业绩却一路下滑。2023年9月，元总发函要求回购，对方不理。那就只能法庭上见了。

二、庭审交锋：对方把能抗辩的都抗了

这个案子，之所以有复盘价值，是因为它几乎囊括了股权回购纠纷的所有典型争议点。

被告席上三个人，各有各的说辞：

钱某态度最“暧昧”：承认有对赌这回事，但说自己后来股权转让了，安排已经变了，回购的事跟他没关系。

薛某、柳某则是全面否认：说协议根本没实际履行，回购条款不成立；说业绩没达标？你拿出正式审计报告来啊；说就算达标了，你拖了这么久才起诉，已经过了“合理期限”；还质疑对赌条款的效力，说罚息太高、律师费不该他们出。

你看，这就是典型的“能拖就拖、能赖就赖”。

但站在我们代理原告的立场，这些抗辩听起来热闹，其实大多站不住脚。关键就看你能不能抓住那几个“七寸”打。

三、胜诉复盘：我们是怎么打的

这场仗，我们主要盯死了四点。

第一，先把合同效力夯实在。

对赌条款有没有效？这是基础。我们向法庭明确：《增资协议》是各方真实意思表示，不违法、不违规。《九民纪要》说得清清楚楚，投资方跟目标公司股东签的对赌协议，如无其他无效事由，就应当认定有效，并支持履行。

这一点，法院完全采纳。合同白纸黑字，想赖？没那么容易。

第二，对方拿“没审计”说事？我们反将一军。

薛某、柳某反复强调：你说业绩不达标？拿出审计报告来啊，没有审计就不能算。

这是个经典抗辩套路。但我们反问一句：按照协议，谁有义务启动审计流程？ 是目标公司，是你们这些股东。你们自己不作为，现在反过来要求投资人必须拿出审计报告才能主张权利？这不符合基本的诚信原则。

法院最终采信了我方观点——当义务方拒不履行审计义务时，其无权以“未经审计”为由，对抗权利方依据客观经营数据提出的权利主张。投资人提交的财务报表等证据，足以证明业绩不达标的事实，回购条件已成就。

第三，关于“合理期限”，我们让法庭看到“全过程”。

对方说我方行权“拖太久”。但我们梳理了时间线：回购条件触发后，元总一直在跟对方沟通、协商，试图解决问题，从未表示过放弃权利。2023年9月发函正式要求回购，对方不理，这才起诉。

什么叫“合理期限”？不是无限期，但也绝不是一触发就必须立刻起诉。只要有持续沟通，只要没让对方产生“你不追究了”的信赖，这个期限就是合理的。法院支持了这一观点。

第四，责任主体必须锁死，连带责任跑不掉。

钱某说自己股权转让了，责任跟他无关。我们一句话怼回去：你跟投资人签的协议，你就是合同主体。你跟其他股东之间怎么分，是你们内部的事，不影响你对投资人的连带责任。

最终，法院判决：三位股东连带承担全部回购义务、利息和律师费。

四、判决结果

三被告于判决生效后十日内，共同支付股权回购款2100万元（含1700万本金及约定溢价）；

共同支付以1700万元为基数，自2023年9月10日起至实际付清之日止，按LPR计算的利息损失；

共同支付律师费10万元；

案件受理费等诉讼费用，由三被告共同负担。

五、我的几点观察与建议

案子办完了，有些话想跟各位同行、投资人分享。

第一，跟股东对赌，司法态度已经很明确了——有效、支持履行。

早些年还有人对对赌条款的效力心里打鼓，现在不用了。只要签的是股东，不是公司，法院基本都会支持。这已经是定论。

第二，程序瑕疵，挡不住实体权利。

很多投资人担心：没走审计程序，会不会影响我主张权利？这个案子说明，当对方故意不配合时，法院不会让他们“因自身不作为而获益”。客观数据能证明事实，就够了。

第三，行权，既要果断，也要留痕。

“合理期限”之所以合理，是因为有过程。投资后要持续关注公司经营，触发条件后要主动沟通、发函催告，所有的沟通记录、邮件、函件，都留好。这不仅是为诉讼做准备，也是向法庭证明“我一直在主张权利”。

第四，维权成本，该主张就主张。

很多投资人打官司，律师费都自己扛了。但如果有合同约定，完全可以主张对方承担。这个案子我们就把10万律师费打下来了——只要对方违约，这个钱就该他们出。

最后说句实在话：做投资，谁都不想走到打官司这一步。但真走到了，有一份签得清楚的协议，有一个能把细节打透的律师团队，结果会完全不一样。

希望这个案子的复盘，能给各位带来一点启发。有具体问题，欢迎交流。