“债转股”协议解除后，320万债权还能要回来吗？

“债转股”协议解除后，320万债权还能要回来吗？

关键词：债权转股权纠纷、债转股协议解除、商事纠纷律师、广州股权纠纷律师、林智敏律师、追偿权纠纷、民办非企业单位债务

最近办结的这个案子，说实话，挺有代表性的。

当事人找我时，一脸愁容：林律师，我这钱投进去了，股没转成，现在医院那边说债务都清了，我这320万是不是打水漂了？

我看了材料，告诉他：别急，这事儿还有得谈。

为什么敢这么说？因为这个案子看似复杂——又是借款、又是担保、又是债转股、又是协议解除——但剥开这些商业包装，法律关系的底色其实很清晰。

来龙去脉：一个“转股不成反成债”的故事

谭某某最早是这家医院的债权人，准确说，是替医院还债的担保人。

2018年之前，他作为担保人，帮医院还了320万的借款本金。按照法律规定，他替医院还了钱，医院欠他的这笔钱就叫“追偿权”——说白了，医院得把这320万还给他。

但医院那时候经营情况不太好，拿不出现金，就跟谭某某商量：要不这样，你这笔钱别要回去了，算你入股我们医院，以后你是股东，大家一起赚钱。

2018年，双方签了《债转股协议》。到了2019年，又细化了一份账目清单，确认截至2019年2月16日，谭某某待转股的债权总额是2400万——这里面除了那320万本金，还加上了几年的利息和别的账目。

协议签了，清单也对了，但问题来了：医院一直没给谭某某办股东变更登记。

这事儿拖着拖着，从2019年拖到了2022年。谭某某催了无数次，医院那边要么不接话茬，要么说再等等。

2022年10月14日，医院终于来了一份正式回函。函里说：债转股的事儿可能搞不成了，这320万本金我们认，按年利率12%算利息，分期还给你。

谭某某收到函，心里反而更没底了：医院口头说认账，但什么时候还、能不能还，全是未知数。他找到我，问：林律师，这事儿怎么弄？

我说：既然对方承认债务解除，那咱们就上法院，把这事儿敲死。

我们的诉讼策略：不求高息，先保本金

起诉的时候，对方肯定想拖，或者想压价。所以我们的诉讼请求设计，讲究一个“底线思维”。

原借款合同里，利息约定的是月息2分甚至3分，折算下来年化24%-36%。但我们都清楚，这种高息放到现在的司法环境里，法院支持的难度很大。如果咬死这个不放，反而可能让法官觉得我们诉求不合理，连带着本金都受影响。

所以我们定了两条线：

第一条线（进攻线）：主张按原借款合同的高利率算利息——这是我们的谈判筹码。

第二条线（防守线）：请求法院判令被告返还320万本金，并按年利率12%支付利息——这是我们的真实目标，也是对方在《回复函》里自己提出来的方案。

只要把本金拿回来，再争取到12%的利息，对当事人来说，就是一个完全可以接受的结果。

庭审交锋：对方在打什么算盘？

开庭的时候，对方代理人的思路主要有三条：

第一，不认可高额利息，说我们狮子大开口。
第二，拿那份《回复函》做文章，说函里写的是分期付款，有些债务还没到期，原告不能现在就要。
第三，承认三笔原始借款的真实性，但话锋一转，说这笔钱应该通过执行程序解决——意思是让谭某某去找别的债务人要，别找医院。

这三条，说穿了就是想模糊焦点，把水搅浑。

我们的回应很明确：

• 高额利息是我们依法享有的权利，我们可以主张，法院可以调整，但这不是否认债务的理由。
  第二，《回复函》恰恰是被告对债务最有力的自认——对方自己写的“分期偿还320万”，已经写明了金额、写明了利率（12%），这就是对债务最清晰的确认。
  第三，追偿权是法定权利，谭某某替医院还了钱，医院就是最终的债务人，不存在让当事人再去找别人的道理。

法院怎么判？

判决下来那天，当事人松了口气。

法院的核心观点是：《债转股协议》解除了，双方的法律关系就应该回到协议签之前的状态——也就是最原始的债权债务关系。

在这个前提下：

第一，本金320万，对方在《回复函》里自己认了，没什么好争的，判还。
第二，利息怎么算？原告主张的高利率，法院没采纳，理由是“债转股”的磋商过程已经改变了原合同的履行状态，不宜再用原来的高息标准。但被告自己在《回复函》里提的12%，法院支持了——这是当事人自己的意思表示，公平合理。
第三，驳回原告的其他诉讼请求，诉讼费双方按比例分担。

简单说：本金全拿回来了，利息按12%走，当事人很满意，我们也觉得这个结果是公允的。

这个案子，我想说几句

每次办完一个案子，我都会习惯性地复盘一下。这个案子让我感触比较深的有三点：

第一，“债转股”失败，不等于债权作废。

很多当事人会陷入一个误区：觉得协议签了，股没转成，这事儿就黄了，钱也悬了。其实不是。债转股本质上是一个“以股抵债”的交易安排，如果交易失败，债务就像被压下去的弹簧，松手就会弹回来。法律上这叫“法律关系复位”——股权没了，债权还在。

第二，对方的“自认”，往往是最好的证据。

这个案子里，被告那份《回复函》起了关键作用。函里写的“分期偿还320万”，是对债务金额的自认；“按年利率12%计息”，是对利息标准的自认。这两个自认，直接锁定了判决结果。所以办这种案子，不仅要看合同，还要看合同解除后的所有沟通记录——那里头，可能藏着对方自己送上门来的证据。

第三，诉讼请求的设计，要有层次。

我不是那种喜欢把所有诉求都往上堆的律师。诉求堆得越高，法官驳回的空间越大，最后可能连基本的都保不住。我的习惯是：分层次、设底线。进攻线可以大胆主张，但防守线必须确保能守住。这个案子，我们守住了320万本金，守住了12%的利息，这就是底线思维的价值。

如果你遇到类似的问题

债权转股权纠纷，看着复杂，其实核心问题就那么几个：

协议到底解除了没有？
解除之后，债务怎么算？
利息按什么标准走？
对方有没有自认过什么？

这些问题想清楚了，案子也就理清了。

关于作者

林智敏，广东广信君达律师事务所合伙人。执业方向专注于刑事辩护、复杂商事犯罪辩护、民刑交叉争议解决及重大合同纠纷。

把混沌的法律难题，拆解成一个个清晰的结构，让当事人知道：我们现在在哪、要去哪、有几条路可以走。这种“模型化、结构化”的工作方法，是我这些年办案养成的习惯。这篇文章里写的债转股纠纷，其实就是一次实践：案子看着绕，剥开来，无非是“法律关系复位”这一个核心问题。

如果您正在面临类似的困扰，或者对文中讨论的问题有进一步的疑问，欢迎通过平台搜索“林智敏”与我交流。